对竹门”的话语生了气，也对梁山伯要离开书院去赶考的事情感到不安，跟梁山伯闹起了别扭，可梁山伯还以为只是兄弟间的打闹，完全没有意识到祝英台的转变。
夜里梁山伯淋了雨生了病，祝英台去为他熬药。第二天起来，祝英台还主动帮他敲钟，帮他做杂务，时时刻刻黏着他。
中秋节，梁山伯为祝英台化起了妆，也终于从蛛丝马迹里，发现自己这位“兄弟”是个女儿家。
前面一切感情的铺垫，在这一刻得到了升华！
离别的日子终究还是到来了，梁山伯进京赶考，祝英台想要弹琴为他送行，可是不学无术的祝英台连一首琴曲都谈不完整。
零零落落的琴声，听得观众们一阵揪心。
祝老爷这个时候也要求祝英台赶紧回家，跟马家完婚。梁山伯终于赶在祝英台离开前，前来为她送行。
两人避开了所有的仆从，在无人处紧紧相拥。
天公似乎也有意要成全他们，大雨倾盆，少男少女躲在观音洞中，用树枝挡住了洞口，也挡住了外面的世界，让两颗炽热的心完完整整的融合在了一起。
分别之际，祝英台对梁山伯说：“你一定要来我家提亲。”
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